Все статьи номера
Не прочитано
7 , Июль 2019
Документооборот

Типовые уставы: когда можно перейти и какой выбрать

Еще в прошлом году чиновники утвердили типовые уставы, на которые ООО планировали перейти этим летом. Но ФНС не успела поправить формы заявлений о переходе. Мы выяснили, смогут ли упрощенцы поменять обычный устав на типовой, и если да, то когда.

Плюсы типовых уставов

Получится ли летом перейти на типовые уставы

Приказ с типовыми уставами вступил в силу 24 июня 2019 года (приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 № 411). Но чтобы перейти на типовые уставы, нужно подать заявление о внесении изменений в учредительные документы по форме Р13001. В нем нужно указать номер типового устава. Загвоздка в том, что ФНС до сих пор не поменяла бланк заявления. А без отметки в заявлении на типовой устав перейти не получится. ФНС сообщила, что планирует изменить формы заявлений во втором полугодии 2019 года (nalog.ru «Электронные сервисы»/«Часто задаваемые вопросы»).

Когда точно изменятся формы, ФНС не уточняет. За разъяснениями мы обратились к специалисту службы.

Когда компании смогут перейти на типовые уставы?

Виталий Колесников,
начальник Управления регистрации и учета налогоплательщиков ФНС


 

— Сведения о том, что компания действует на основании типового устава, нужно внести в ЕГРЮЛ. Это станет возможно, когда ФНС утвердит новые формы заявлений вместо действующих форм Р11001 и Р13001. Они позволят при регистрации указать номер типового устава. Новые формы ФНС планирует ввести этой осенью.

Кто может использовать типовой устав

Типовой устав смогут использовать все ООО, кроме компаний, в которых более 15 участников. В таких компаниях по закону нужна ревизионная комиссия и положения о ней должны быть в уставе. В типовом уставе таких положений нет — значит, нет и ревизионной комиссии (п. 6 ст. 32 и ст. 47 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Еще типовой устав не подойдет компаниям, в которых действует совет директоров.

Выбрать типовой устав могут новые компании, когда только встают на учет. Компании, которые уже работают, также смогут заменить старый устав на типовой.

Чем отличаются типовые уставы

Минэкономразвития разработал 36 типовых уставов. Они отличаются по семи критериям.

Продажа доли в ООО третьим лицам. Все типовые уставы разрешают участникам продавать, дарить свою долю тем, кто не входит в состав участников. Но в одних случаях нужно получить согласие остальных участников, чтобы продать или подарить долю, а в других такое согласие не нужно. Чтобы свободно распоряжаться долей, выбирайте уставы 3, 4, 9, 10, 15, 16, 21, 22, 27, 28, 33 и 34.

Право преимущественной покупки доли. По общему правилу, если участник решит продать долю, он сначала предлагает ее другим участникам. В случае их отказа он вправе продать долю на сторону. Типовые уставы 4, 10, 16, 22, 28 и 34 содержат пункт, который исключает право преимущественной покупки доли. Выбирайте эти номера, если хотите продавать долю кому угодно.

Продажа доли другому участнику. По правилам 24 уставов участник вправе продать свою долю другому участнику без согласия всех остальных участников. А вот по правилам уставов 5, 6, 11, 12, 17, 18, 23, 24, 29, 30, 35 и 36 продать долю втихую не получится.

Как наследники получают долю. В 30 уставах наследники получают долю без согласия участников, то есть становятся новыми участниками автоматически. Типовые уставы 6, 12, 18, 24, 30 и 36 содержат условие, по которому наследники получат долю только с согласия всех участников. Если участники откажут, то наследники вместо доли в ООО получат деньги.

Право выхода из ООО. Выйти разрешают 6 типовых уставов: 2, 8, 14, 20, 26 и 32. В остальных 30 такой возможности нет. Чтобы выйти, придется продать долю.

Если в ООО единственный участник, он в любом случае не может выйти из общества (п. 2 ст. 26 Закона № 14-ФЗ). Поэтому ООО с одним участником может выбрать уставы с правом выхода, но фактически этим правом участник не воспользуется.

Сила решения участников. Уставы с 1-го по 18-й требуют, чтобы нотариус удостоверял решения общего собрания участников. Для этого нужно пригласить нотариуса на собрание либо договориться провести собрание в нотариальной конторе. По итогам собрания нотариус выдает свидетельство (ч. 1 ст. 103.10 Основ законодательства о нотариате). Если не хотите платить нотариусу, выбирайте устав с 19-го по 36-й. Тогда все участники подписывают решение и оно вступает в силу.

На заметку

Услуги нотариуса в среднем стоят 3 тыс. руб. за 1 час присутствия на заседании и 5 тыс. руб. — за подготовку к собранию и выдачу свидетельства. Но списать на УСН можно лишь сумму в пределах тарифа 3 тыс. руб.

Управление в ООО. В уставах с 1-го по 6-й и с 19-го по 24-й обществом управляет гендиректор. Срок полномочий директора — пять лет. В остальных версиях уставов руководители общества — его участники: либо как самостоятельно действующие директора в уставах 7—12, 25—30, либо как совместно действующие директора в уставах 13—18, 31—36. При таком подходе участникам не придется избирать и переизбирать директоров.

Какие уставы подойдут упрощенцам

Уставы 20 и 24 позволят компании обойтись без нотариуса. Управлять компанией будет привычный генеральный директор. Участники не смогут втихую продать свою долю на сторону, сначала придется предложить ее другим участникам. Устав 24 запрещает выход из общества, зато не позволит наследникам получить долю в ООО без согласия других участников. Устав 20 разрешает выходить участнику, но наследники автоматически получат долю. Если уставы 20 и 24 не подходят вашему ООО, выберите подходящий устав по нашей таблице или в нашем сервисе (см. ниже).

Таблица. Как выбрать типовой устав

Как перейти на типовой устав

Когда ФНС поправит формы заявлений, можно перейти на типовой устав.

Действующая компания. Сначала проведите общее собрание, где на повестке дня участники примут решение о переходе. Его утверждают большинством в 2/3 голосов (подп. 2 п. 2 ст. 33 и п. 8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ). В течение пяти дней сформируйте заявление по новой форме.

Новая компания. Соберите общее собрание и примите решение единогласно. Затем сформируйте заявление по новой форме.

Инспекторы включат номер устава в ЕГРЮЛ. Отказаться от типового устава ООО сможет в любой момент. Тогда участники утверждают индивидуальный устав.

 

 
Звезда
за правильный ответ
Тест
Неправильно
Правильно!
Когда компании смогут перейти на типовой устав?
Перейти на типовые уставы получится, когда ФНС разработает новые формы заявлений. Она планирует ввести формы осенью этого года.
с 24 июня 2019 года
осенью 2019 года
не раньше 2020 года